Geschäftsordnung Aufsichtsrat


Der Aufsichtsrat der DEUTZ AG hat gemäß Gesellschaftssatzung Ziffer 12 Absatz (4) durch Beschluss vom 10. Dezember 2009 seine Geschäftsordnung vom 29. November 2007 bestätigt und in den §§ 4, 7 und 8 wie folgt  geändert:

 


§ 1


Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung der Gesellschaft und dieser Geschäftsordnung aus.

 


§ 2

 

Die Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Beschlussfassungen im Wege schriftlicher, fernschriftlicher, mittels Telefax oder elektronischer Medien vorgenommener oder fernmündlicher Abstimmungen sind zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied diesem Verfahren widerspricht. Aufsichtsratsmitglieder, die verhindert sind, an einer Sitzung des Aufsichtsrats teilzunehmen, können durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen.



§ 3


Die Sitzungen des Aufsichtsrats finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einladung zur Sitzung bestimmten Tagungsort statt.

 

 

§ 4

 
(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats beruft der Vorsitzende ein, wenn dieser verhindert ist, sein Stellvertreter. Die Einladungen ergehen an die Aufsichtsratsmitglieder schriftlich oder elektronisch unter Einhaltung einer Frist von einer Woche, gerechnet vom Tage des Zugangs der Einladung bis zum Tage der Sitzung. In der Einladung ist der Versammlungsort zu bezeichnen und die Tages-ordnung unter Beifügung der Beratungsunterlagen mitzuteilen.


(2) In dringenden Fällen kann die Einladung auch mündlich, fernmündlich, fernschriftlich oder per Telefax unter Beschränkung auf die Bekanntgabe des Versammlungsortes und der Tagesordnung und unter Verkürzung der Ladungsfrist auf 5 Tage erfolgen.


(3) Beschlüsse über nicht in einer form- und fristgerechten Sitzungseinladung ordnungsgemäß angekündigte Tagesordnungspunkte dürfen nur gefasst werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied der Beschlussfassung widerspricht. Wider-spricht kein in der Sitzung anwesendes Aufsichtsratsmitglied, so ist abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden festzusetzenden angemessenen Frist nachträglich der Beschlussfassung zu widersprechen; der Beschluss wird erst wirksam, wenn keines der abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist widersprochen hat.
 


§ 5


(1) Die Aufsichtsratssitzungen werden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats, im Verhinderungsfalle von seinem Stellvertreter geleitet. Sind beide abwesend, so übernimmt das nach Lebensjahren älteste anwesende Aufsichtsratsmitglied den Sitzungsvorsitz.


(2) Der Vorsitzende der Sitzung bestimmt die Art der Abstimmung.


(3) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Verhinderungsfalle sein Stellvertreter, führt den Schriftverkehr in Angelegenheiten des Aufsichtsrats.


(4) Erteilt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder dessen Stellvertreter die Zustimmung zu einem bestimmten Geschäft oder einer bestimmten Maßnahme des Vorstandes wegen Eilbedürftigkeit ohne Aufsichtsratsbeschluss alleine (siehe Geschäftsordnung des Vorstandes § 5 Absatz  3), so hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats unverzüglich zu unterrichten.

 

 

§ 6

 

(1) Der Aufsichtsrat kann für bestimmte Aufgaben die Bildung von Ausschüssen beschließen. Entscheidungsbefugnisse dürfen nur Ausschüssen übertragen werden, die aus mindestens drei Aufsichtsratsmitgliedern bestehen.


(2) Der Aufsichtsrat wählt die Mitglieder der Ausschüsse und bestimmt ihre Zahl. Die Vorsitzenden und die stellvertretenden Vorsitzenden der Ausschüsse werden von den Ausschüssen gewählt.


(3) Die Bestimmungen über die Beschlussfassung des Aufsichtsrats, über die Sitzungen des Aufsichtsrats und die Einberufung zu diesen Sitzungen finden auf die Ausschüsse entsprechende Anwendung.

 


§ 7

 

(1) Der Aufsichtsrat bildet für die Dauer seiner Amtszeit einen Personalausschuss.


a) Der Personalausschuss besteht aus drei Personen, und zwar dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seinen beiden Stellvertretern. Sofern nur ein Stellvertreter gewählt ist, bestellt der Aufsichtsrat ein Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner als drittes Ausschussmitglied.


b) Der Personalausschuss hat die Aufgabe,


aa) Entscheidungen des Aufsichtsrates über Inhalt, Abschluss und Änderung der Dienstverträge mit den vom Aufsichtsrat bestellten Vorstandsmitgliedern und über alle in diesem Zusammenhang zwischen den Vorstandsmitgliedern und der Gesellschaft sich ergebenden Fragen vorzubereiten,


bb) über Angelegenheiten nach Aktiengesetz § 89 zu entscheiden,


cc)  bei beabsichtigter Bestellung von Vorstandsmitgliedern Vorlagen für den Aufsichtsrat  zu beraten und vorzubereiten.

 

(2)  Der Aufsichtsrat richtet einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) ein.

 

a) Der Prüfungsausschuss besteht aus vier Personen und zwar dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates, seinem Stellvertreter sowie je einem Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner und der Arbeitnehmer.

 

b) Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des internen Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems und  der Compliance sowie der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des Prüfungsauftrages an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung.

 

(3) Der Aufsichtsrat richtet einen Nominierungsausschuss ein.

 

a) Der Nominierungsausschuss besteht aus drei von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern des Aufsichtsrats. Den Vorsitz führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Die Mitglieder des Nominierungsausschusses werden von den Anteilseignervertretern des Aufsichtsrats gewählt.


b) Der Nominierungsausschuss hat die Aufgabe, dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat vorzuschlagen.

 


§ 8

 

(1) Die Vorstandsmitglieder nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil, sofern der Vorsitzende des Aufsichtsrats im Einzelfalle keine abweichenden Entscheidungen trifft. An den Sitzungen der Ausschüsse nehmen die Vorstandsmitglieder teil, wenn der Vorsitzende des Ausschusses dies besonders anord-net.


(2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats bestimmt, inwieweit einzelne Sachverständige oder Auskunftspersonen zu den Sitzungen zur Beratung über einzelne Gegenstände hinzugezogen werden.


(3) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist berechtigt, in Prüfungsberichte und Berichte des Vorstands an den Aufsichtsrat Einsicht zu nehmen. Die Prüfungsberichte sind jedem Aufsichtsratsmitglied oder, soweit der Aufsichtsrat dies beschlossen hat, den Mitgliedern eines Ausschusses zu übermitteln. Die Berichte des Vor-stands an den Aufsichtsrat sind jedem Aufsichtsratsmitglied zu übermitteln, soweit der Aufsichtsrat nichts anderes beschlossen hat.

 

(4) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats hält mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Vorsitzenden des Vorstands, regelmäßig Kontakt und berät mit ihm die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement des Unternehmens. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats unterrichtet den Aufsichtsrat unverzüglich über Entwicklungen von wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen und beruft erforderlichenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung ein.



§ 9

 

(1) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sind Niederschriften anzufertigen, die der jeweilige Sitzungsvorsitzende zu unterzeichnen hat. In den Niederschriften sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen sowie die Beschlüsse anzugeben. Die Niederschrift über eine Sitzung gilt als genehmigt, wenn kein Mitglied binnen 14 Tagen nach Absendung der Niederschrift Widerspruch zu Händen des Vorsitzenden erhoben hat. Gelingt dem Vorsitzenden die Behebung des Widerspruchs nicht, ist über den Widerspruch bei der nächsten Sitzung zu entscheiden.

 

(2) Bei schriftlichen, fernschriftlichen, mittels Telefax oder elektronischer Medien vorgenommenen sowie fernmündlichen Abstimmungen ist die Niederschrift unter Berücksichtigung der vorstehenden Gesichtspunkte und der sich durch das jeweilige Verfahren ergebenden Besonderheiten aufzustellen. Für die Erstellung der Niederschrift ist im Falle einer Abstimmung des Gesamtaufsichtsrats der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle der Abstimmung eines Ausschusses der Ausschussvorsitzende verantwortlich.

 


§ 10

 

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben über vertrauliche Angelegenheiten und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren.


(2) Unbeschadet der vorstehenden Bestimmung des Absatzes (1) wird vermutet, dass besonders folgende Gegenstände als vertrauliche Angelegenheiten oder Geheimnisse im Sinne des Absatzes (1) anzusehen sind, sofern über sie noch keine Verlautbarung durch die Gesellschaft oder eine andere dazu befugte Stelle erfolgt ist:


a) Unternehmensplanungen (Gesamt- und Einzelplanungen);


b) Investitionsvorhaben;


c) Produktentwicklungen;


d) Herstellungsverfahren;


e) Erfindungsleistungen;


f) Erwerb oder Veräußerung von Beteiligungen sowie Erwerb, Gründung oder Veräußerung von Unternehmen oder Betriebsstätten;


g) Veränderungen des Gesellschaftskapitals sowie Ausgabe von Schuldverschreibungen oder Aufnahme von Anleihen;


h) Unternehmensverträge im Sinne des Aktiengesetzes (z. B. Beherrschungsverträge, Gewinnabführungsverträge und Betriebsüberlassungsverträge nach Aktiengesetz §§ 291, 292);


i) Angaben über Lieferanten und Abnehmer;


j) Personalfragen;


k) Angaben, Tatsachen und Wertungen, um deren vertrauliche Behandlung der Mitteilende ausdrücklich gebeten hat und bei denen bei verständiger wirtschaftlicher Betrachtungsweise nicht auszuschließen ist, dass ihre Of-fenlegung die Interessen der Gesellschaft, besonders ihre Wettbewerbsfähigkeit und Marktchancen, beeinträchtigen könnte;


l) Informationen, durch deren Weitergabe Ruf und Ansehen der Gesellschaft oder der die Gesellschaft repräsentierenden Personen beeinträchtigt, Sicherheit und Ordnung im Betriebe gefährdet oder ungerechtfertigte Unruhe bei Belegschaft oder Aktionären hervorgerufen werden könnte.


(3) Beabsichtigt ein Mitglied des Aufsichtsrats, einem nicht dem Aufsichtsrat angehörenden Dritten einen der unter Absatz (2) fallenden Gegenstände ganz oder teilweise zu offenbaren, so ist dieses Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung seinen Stellvertreter, mindestens eine Woche vor dem Zeitpunkt der beabsichtigten Offenlegung über ihren Inhalt sowie die Person des Adressaten zu unterrichten, um dem Aufsichtsratsvorsitzenden Gelegenheit zu geben, dazu selbst Stellung zu nehmen und nach seinem Ermessen auch eine Stellungnahme des Aufsichtsrats herbeizuführen.

 


§ 11

 

(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats hat Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können, dem Vorsitzen-den des Aufsichtsrats gegenüber offenzulegen.


(2) Bestehen wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Mitglieds des Aufsichtsrats, so soll das betroffene Mitglied des Aufsichtsrates sein Mandat niederlegen.