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Geschäftsordnung Aufsichtsrat

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GESCHÄFTSORDNUNG
für den Aufsichtsrat der
DEUTZ AG

Der Aufsichtsrat der DEUTZ AG hat seine Geschäftsordnung gemäß Artikel 12 Abs. 4 der Satzung durch Beschluss vom 9. Dezember 2021 geändert:

 

§ 1

Grundlage der Tätigkeit des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung der Gesellschaft und dieser Geschäftsordnung aus.

 

§ 2

Beschlüsse

Die Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Die Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse können im Einzelfall auch fernmündlich, d.h. in Form einer Telefon- oder Videokonferenz, stattfinden. Beschlussfassungen im Wege schriftlicher, fernschriftlicher, mittels Telefax oder elektronischer Medien vorgenommener oder fernmündlicher Abstimmungen sind zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied diesem Verfahren widerspricht. Aufsichtsratsmitglieder, die verhindert sind, an einer Sitzung des Aufsichtsrats teilzunehmen, können durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen.

 

§ 3

Sitzungen

Die Sitzungen des Aufsichtsrats finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einladung zur Sitzung bestimmten Tagungsort statt, soweit nicht im Einvernehmen mit allen Aufsichtsratsmitgliedern eine fernmündliche Aufsichtsratssitzung durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats einberufen wurde.

 

§ 4

Einberufung und Beschlussfassung

  1. Die Sitzungen des Aufsichtsrats beruft der Vorsitzende ein, wenn dieser verhin­dert ist, sein Stellvertreter. Die Einladungen ergehen an die Aufsichtsratsmit­glieder schriftlich oder elektronisch unter Einhaltung einer Frist von einer Woche, gerechnet vom Tage des Zugangs der Einladung bis zum Tage der Sitzung. In der Ein­ladung ist der Versammlungsort zu bezeichnen und die Tagesordnung unter Beifügung der Beratungsunterlagen mitzuteilen.
  2. In dringenden Fällen kann die Einladung auch mündlich, fernmündlich, fern­schriftlich oder per Telefax unter Beschränkung auf die Bekanntgabe des Versammlungsortes und der Tagesordnung und unter Verkürzung der Ladungsfrist auf 5 Tage erfolgen.
  3. Beschlüsse über nicht in einer form- und fristgerechten Sitzungseinladung ord­nungsgemäß angekündigte Tagesordnungspunkte dürfen nur gefasst werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied der Beschlussfas­sung widerspricht. Widerspricht kein in der Sitzung anwesendes Aufsichtsrats­mitglied, so ist abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden festzusetzenden angemessenen Frist nachträg­lich der Beschlussfassung zu widersprechen; der Beschluss wird erst wirksam, wenn keines der abwesenden Auf­sichtsratsmitglieder innerhalb der Frist widersprochen hat.

 

§ 5

Sitzungsleitung und Abstimmungen

  1. Die Aufsichtsratssitzungen werden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats, im Ver­hinderungsfalle von seinem Stellvertreter geleitet. Sind beide abwesend, so übernimmt das nach Lebensjahren älteste anwesende Aufsichtsratsmitglied den Sitzungsvorsitz.
  2. Der Vorsitzende der Sitzung bestimmt die Art der Abstimmung.
  3. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Verhinderungsfalle sein Stellvertreter, führt den Schriftverkehr in Angelegenheiten des Aufsichtsrats.
  4. Erteilt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder dessen Stellvertreter die Zustimmung zu einem bestimm­ten Geschäft oder einer bestimmten Maßnahme des Vorstandes wegen Eilbe­dürftigkeit ohne Aufsichtsratsbeschluss alleine (siehe Geschäftsordnung des Vorstandes § 5 Absatz  3), so hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats unverzüglich zu unterrichten.

 

§ 6

Grundsätze der Ausschüsse

  1. Der Aufsichtsrat kann für bestimmte Aufgaben die Bildung von Ausschüssen beschließen. Entscheidungsbefugnisse dürfen nur Ausschüssen übertragen werden, die aus mindestens drei Aufsichtsratsmitgliedern bestehen.
  2. Der Aufsichtsrat wählt die Mitglieder der Ausschüsse und bestimmt ihre Zahl. Die Vorsitzenden der Ausschüsse werden vorbehaltlich der Regelung in § 7 Abs. 3 lit. a) Satz 2 dieser Geschäftsordnung vom Aufsichtsrat gewählt und die stellvertretenden Vorsitzenden der Ausschüsse wer­den von den Ausschüssen gewählt.
  3. Die Bestimmungen über die Beschlussfassung des Aufsichts­rats, über die Sitzungen des Aufsichtsrats und die Einberufung zu diesen Sit­zungen finden auf die Ausschüsse entsprechende Anwendung.

 

§ 7

Einzelne Ausschüsse

  1. Der Aufsichtsrat bildet für die Dauer seiner Amtszeit einen Personalausschuss.

a)     Der Personalausschuss besteht aus drei Personen, und zwar dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seinen beiden Stellvertretern. Sofern nur ein Stellvertreter gewählt ist, bestellt der Aufsichtsrat ein Aufsichts­ratsmitglied der Anteilseigner als drittes Ausschussmitglied.

b)     Der Personalausschuss hat die Aufgabe,

aa)     Entscheidungen des Aufsichtsrates über Inhalt, Abschluss und Änderung der Dienstverträge mit den vom Aufsichtsrat bestellten Vorstandsmitgliedern und über alle in diesem Zusammenhang zwischen den Vorstandsmitgliedern und der Gesellschaft sich ergebenden Fragen vorzubereiten,

bb) über Angelegenheiten nach Aktiengesetz § 89 zu entscheiden,

cc)   bei beabsichtigter Bestellung von Vorstandsmitgliedern Vorlagen für den Aufsichtsrat  zu beraten und vorzubereiten.

(2)      Der Aufsichtsrat richtet einen Prüfungsausschuss  ein.

a)  Der Prüfungsausschuss besteht aus vier Personen und zwar dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates, seinem Stellvertreter sowie je einem Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner und der Arbeitnehmer.

b) Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des Prüfungsauftrages an den Abschlussprüfer, der Qualität der Abschlussprüfung, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung sowie der Compliance.     

c) Der Prüfungsausschuss nimmt als weitere Aufgabe auch die Prüfung von und gegebenenfalls Zustimmung zu Geschäften mit nahestehenden Personen als besonders hierzu ermächtigter Ausschuss mit Entscheidungskompetenz wahr. Bei einer etwaig erforderlichen Zustimmung wird für den Fall eines Interessenkonflikts im Sinne von § 11 dieser Geschäftsordnung in der Person eines Ausschussmitglieds der Ausschussvorsitzende, im Fall von dessen Betroffenheit dessen Stellvertreter, informiert und das betroffene Ausschussmitglied von der konkreten Zustimmungsentscheidung ausgeschlossen.      

d) Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses hat zur Erfüllung der Aufgaben des Prüfungsausschusses einen direkten Informationsanspruch gegenüber Leitern der Kontroll- und Überwachungsfunktionen des Unternehmens aus der ersten Führungsebene (insbesondere Leiter der internen Revision oder dem Risk Management), wenn der Prüfungsausschuss als Gremium oder auch einzelne Prüfungsausschussmitglieder ein entsprechendes Auskunftsbegehren gegenüber ihm mitteilen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses hat die ihm daraufhin erteilte Auskunft unverzüglich allen Ausschussmitgliedern zur Kenntnis zu bringen. Der Vorstand soll unverzüglich über die Einholung solcher Auskünfte unterrichtet werden.

(3)      Der Aufsichtsrat richtet einen Nominierungsausschuss ein.

a)  Der Nominierungsausschuss besteht aus drei von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern des Aufsichtsrats. Den Vorsitz führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Die Mitglieder des Nominierungsausschusses werden von den Anteilseignervertretern des Aufsichtsrats gewählt.

b)  Der Nominierungsausschuss hat die Aufgabe, dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat vorzuschlagen.

 

§ 8    
Teilnahme an Sitzungen; Einsichtsrechte

  1. Die Vorstandsmitglieder nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil, so­fern der Vorsitzende des Aufsichtsrats im Einzelfalle keine abweichenden Ent­scheidungen trifft. An den Sitzungen der Ausschüsse nehmen die Vorstands­mitglieder teil, wenn der Vorsitzende des Ausschusses dies besonders anordnet. In Sitzungen des Aufsichtsrats oder einer seiner Ausschüsse, in denen der Abschlussprüfer als Sachverständiger hinzugezogen wird, hat der Vorstand kein Teilnahmerecht, es sei denn, der Aufsichtsrat oder der jeweilige Ausschuss oder dessen Vorsitzender erachtet dessen Teilnahme als erforderlich. Für diesen Fall lädt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder des jeweiligen Ausschusses den Vorstand oder einzelne Mitglieder des Vorstands gesondert zur Sitzung ein. Es gilt jedoch, dass auch bei Hinzuziehung des Vorstands zu einer Sitzung immer jeweils mindestens ein Tagesordnungspunkt allein mit dem Abschlussprüfer, also ohne Beteiligung des Vorstands, vorzusehen ist.
  2. Ungeachtet der Regelung in Abs. 1 bestimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, inwieweit einzelne Sachverstän­dige oder Auskunftspersonen zu den Sitzungen zur Beratung über einzelne Gegenstände hinzugezogen werden.
  3. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist berechtigt, in Prüfungsberichte und Berichte des Vorstands an den Aufsichtsrat Einsicht zu nehmen. Die Prüfungsberichte sind jedem Aufsichtsratsmitglied oder, soweit der Aufsichtsrat dies beschlossen hat, den Mitgliedern eines Ausschusses zu übermitteln. Die Berichte des Vorstands an den Aufsichtsrat sind jedem Aufsichtsratsmitglied zu übermitteln, soweit der Aufsichtsrat nichts anderes beschlossen hat.

 

(4)    Der Vorsitzende des Aufsichtsrats hält mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Vorsitzenden des Vorstands, regelmäßig Kontakt und berät mit ihm die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement des Unternehmens. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats unterrichtet den Aufsichtsrat unverzüglich über Entwicklungen von wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen und beruft erforderlichenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung ein.

 

§ 9

Niederschriften

(1)    Über die Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sind Niederschrif­ten anzufertigen, die der jeweilige Sitzungsvorsitzende zu unterzeichnen hat. In den Niederschriften sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Ge­genstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen sowie die Beschlüsse anzugeben. Die Niederschrift über eine Sitzung gilt als geneh­migt, wenn kein Mitglied binnen 14 Tagen nach Absendung der Niederschrift Widerspruch zu Händen des Vorsitzenden erhoben hat. Gelingt dem Vorsit­zenden die Behebung des Widerspruchs nicht, ist über den Widerspruch bei der nächsten Sitzung zu entscheiden.

(2)    Bei schriftlichen, fernschriftlichen, mittels Telefax oder elektronischer Medien vorgenommenen sowie fernmündlich durchgeführten Sitzungen und Abstimmungen ist die Niederschrift unter Berücksichtigung der vorstehenden Gesichtspunkte und der sich durch das jeweilige Verfahren ergebenden Besonderheiten aufzustellen. Für die Erstellung der Niederschrift ist im Falle einer Abstimmung des Gesamtaufsichtsrats der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle der Abstimmung eines Ausschusses der Ausschussvorsitzende verantwortlich.

 

§ 10

Vertraulichkeit

  1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben über vertrauliche Angelegenheiten und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheim­nisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren.
  2. Unbeschadet der vorstehenden Bestimmung des Absatzes (1) wird vermutet, dass besonders folgende Gegenstände als vertrauliche Angelegenheiten oder Geheimnisse im Sinne des Absatzes (1) anzusehen sind, sofern über sie noch keine Verlautbarung durch die Gesellschaft oder eine andere dazu be­fugte Stelle erfolgt ist:

a) Unternehmensplanungen (Gesamt- und Einzelplanungen);

b) Investitionsvorhaben;

c) Produktentwicklungen;

d) Herstellungsverfahren;

e) Erfindungsleistungen;

f) Erwerb oder Veräußerung von Beteiligungen sowie Erwerb, Gründung oder Veräußerung von Unternehmen oder Betriebsstätten;

g) Veränderungen des Gesellschaftskapitals sowie Ausgabe von Schuldver­schreibungen oder Aufnahme von Anleihen;

h) Unternehmensverträge im Sinne des Aktiengesetzes (z. B. Beherr­schungsverträge, Gewinnabführungsverträge und Betriebsüberlassungs­verträge nach Aktiengesetz §§ 291, 292);

i) Angaben über Lieferanten und Abnehmer;

j) Personalfragen;

k) Angaben, Tatsachen und Wertungen, um deren vertrauliche Behandlung der Mitteilende ausdrücklich gebeten hat und bei denen bei verständiger wirtschaftlicher Betrachtungsweise nicht auszuschließen ist, dass ihre Offenlegung die Interessen der Gesellschaft, besonders ihre Wettbe­werbsfähigkeit und Marktchancen, beeinträchtigen könnte;

l) Informationen, durch deren Weitergabe Ruf und Ansehen der Gesell­schaft oder der die Gesellschaft repräsentierenden Personen beeinträch­tigt, Sicherheit und Ordnung im Betriebe gefährdet oder ungerechtfertigte Unruhe bei Belegschaft oder Aktionären hervorgerufen werden könnte.

(3)    Beabsichtigt ein Mitglied des Aufsichtsrats, einem nicht dem Aufsichtsrat ange­hörenden Dritten einen der unter Absatz (2) fallenden Gegenstände ganz oder teilweise zu offenbaren, so ist dieses Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung seinen Stellver­treter, mindestens eine Woche vor dem Zeitpunkt der beabsichtigten Offen­legung über ihren Inhalt sowie die Person des Adressaten zu unterrichten, um dem Aufsichtsratsvorsitzenden Gelegenheit zu geben, dazu selbst Stellung zu nehmen und nach seinem Ermessen auch eine Stellungnahme des Aufsichts­rats herbeizuführen.

 

§ 11
Interessenskonflikte und Unabhängigkeit

(1)    Jedes Mitglied des Aufsichtsrats hat Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können, dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats gegenüber offenzulegen.

(2)    Bestehen wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Mitglieds des Aufsichtsrats, so soll das betroffene Mitglied des Aufsichtsrates sein Mandat niederlegen.

(3)    Die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseignerseite überprüfen regelmäßig, ob eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder im Aufsichtsrat vertreten ist. Eine Einschätzung und Überprüfung erfolgt jeweils durch die Anteilseignervertreter anlässlich der regelmäßig durchzuführenden Selbstbeurteilung des Gesamtaufsichtsrats.

 

§ 12 Selbstbeurteilung/Fortbildung

(1) Der Aufsichtsrat überprüft, in der Regel einmal jährlich, die Zusammenarbeit im Gremium sowie die Wirksamkeit seiner Aufgabenerfüllung und seiner Ausschüsse und leitet hieraus gegebenenfalls Verbesserungspotentiale für seine Arbeit ab. Er kann dabei zur Unterstützung externe Berater hinzuziehen.

(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Sie werden hierbei von der Gesellschaft angemessen unterstützt.