Geschäftsordnung Vorstand

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Mit Beschluss vom 10. Dezember 2009 hat der Aufsichtsrat gemäß § 77 Absatz 2 AktG die nachfolgende Geschäftsordnung für den Vorstand der DEUTZ AG vom 7. November 2002 bestätigt und § 5 Abs. 1 (a) neu eingefügt.

§ 1

1. Aufgaben, Befugnisse und Verantwortung des Vorstandes ergeben sich aus den Gesetzen, der Satzung, dieser Geschäftsordnung und den Beschlüssen des Aufsichtsrates.
2. Wesentliche Aufgabe des Vorstandes ist es, das operative Geschäft der DEUTZ AG zu führen sowie die strategische Ausrichtung des DEUTZ-Konzerns, d. h. der DEUTZ AG und ihrer Tochtergesellschaften festzulegen.

§ 2

1. Die Mitglieder des Vorstandes tragen die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung gemeinschaftlich (Kollegialprinzip). Sie unterrichten sich gegenseitig laufend über alle Vorgänge und Maßnahmen in ihren jeweiligen Geschäftsbereichen, die von Bedeutung sind.
2. Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstandes führt jedes Mitglied seinen Geschäftsbereich in eigener Verantwortung. Jedes Mitglied des Vorstandes ist berechtigt, innerhalb seines Geschäftsbereiches selbständig Entschließungen zu fassen und Anordnungen zu erlassen, soweit in dieser Geschäftsordnung nichts Abweichendes geregelt ist und dadurch nicht die Geschäftsbereiche anderer Mitglieder des Vorstandes berührt werden.
3. Aufgabengebiet und Geschäftsbereich der einzelnen Mitglieder des Vorstandes ergeben sich aus dem Geschäftsverteilungsplan, der vom Aufsichtsrat aufgestellt wird.
4. Jedes Mitglied des Vorstandes ist verpflichtet, sich laufend über sämtliche wichtigen Vorgänge zu unterrichten. Dementsprechend hat jedes Mitglied des Vorstandes über wichtige Geschäftsvorgänge aus seinem Geschäftsbereich Niederschriften anzufertigen und seine Vorstandskollegen in geeigneter Weise zu informieren. Unbeschadet seiner Ressortverantwortung hat sich das jeweils zuständige Mitglied des Vorstandes über Fragen von grundsätzlicher oder wesentlicher Bedeutung rechtzeitig mit dem Vorsitzenden des Vorstandes abzustimmen.
5. Soweit Vorgänge und Maßnahmen seines Geschäftsbereiches zugleich einen oder mehrere andere Vorstandsgeschäftsbereiche betreffen, muss sich das Mitglied des Vorstandes mit den anderen Mitgliedern abstimmen. Wenn eine Einigung nicht zustande kommt, ist jedes beteiligte Mitglied des Vorstandes verpflichtet, eine Beschlussfassung des gesamten Vorstandes herbeizuführen.
6. Geschäfte und Maßnahmen eines Geschäftsbereiches, die für die Lage der Gesellschaft oder des Konzerns von erheblichem Einfluss sind, bedürfen der vorherigen Zustimmung des Vorstandes. Dasselbe gilt für solche Geschäfte und Maßnahmen, bei denen der Vorsitzende des Vorstandes die vorherige Beschlussfassung des Vorstandes verlangt.
7. Geschäfte und Maßnahmen der in Absatz 5 und Absatz 6 bezeichneten Art darf das Mitglied des Vorstandes ohne vorherige Zustimmung des Vorstandes oder   im Falle von Absatz 5 ohne vorherige Abstimmung mit den anderen beteiligten Mitgliedern vornehmen, wenn dies nach seinem pflichtgemäßen Ermessen zur Vermeidung unmittelbar drohender Nachteile für die Gesellschaft oder den Konzern erforderlich und eine vorherige Beschlussfassung im Vorstand nicht möglich ist. Über einen solchen Vorgang sind die anderen Mitglieder des Vorstandes unverzüglich zu unterrichten.
8. Eingriffe in den Geschäftsbereich eines anderen Mitgliedes des Vorstandes sind nur dann zulässig und geboten, wenn eine unaufschiebbare Entscheidung durch das zuständige Mitglied nicht rechtzeitig getroffen werden kann. Das verhinderte Mitglied ist jedoch unverzüglich zu informieren.
9. Jedes Mitglied des Vorstandes ist verpflichtet, bei schwerwiegenden Bedenken bezüglich einer Angelegenheit in einem anderen Geschäftsbereich eine Beschlussfassung des Vorstandes herbeizuführen, wenn die Bedenken nicht durch eine Aussprache mit dem anderen Mitglied des Vorstandes behoben werden können.
10. Unbeschadet der vorstehenden Regelungen hat jedes Mitglied des Vorstandes das Recht, zu verlangen, dass von ihm benannte Punkte auf die Tagesordnung einer Vorstandssitzung gesetzt werden.

§ 3

1. Der Mitwirkung des gesamten Vorstandes bedürfen
   
   a) alle Angelegenheiten, in denen nach den Gesetzen, der Satzung oder dieser Geschäftsordnung eine Beschlussfassung durch den gesamten Vorstand vorgeschrieben ist, insbesondere:
   
   aa) die Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts;
   
   bb) die Einberufung der Hauptversammlung und die Vorschläge zur Beschlussfassung der Hauptversammlung;
   
   cc) die periodische Berichterstattung an den Aufsichtsrat;
   
   dd) die Geschäfte und Maßnahmen, die der Zustimmung des Aufsichtsrates oder seiner Ausschüsse bedürfen;
   
   ee) Geschäfte und Maßnahmen, soweit sie die Arbeitsgebiete aller Vorstandsmitglieder berühren;
   
   b) alle Angelegenheiten, die dem Vorstand durch ein Mitglied zur Beschlussfassung vorgelegt werden;
   
   c) die Verabschiedung der strategischen und operativen Konzernplanung sowie der Jahresplanung und Mehrjahresplanung der DEUTZ AG sowie der direkt mit ihr verbundenen Tochtergesellschaften und von Maßnahmen bei Planabweichungen;
   
   d) Geschäfte und Maßnahmen gemäß § 2 Absatz 6. Die Frage, wann ein solcher Fall vorliegt, entscheidet der Vorsitzende des Vorstandes;
   
   e) alle Angelegenheiten, die nicht durch die Geschäftsverteilung einem bestimmten Geschäftsbereich zugewiesen sind.
    
2. Der Vorstand beschließt in der Regel in Sitzungen, die mindestens zweimal im Monat stattfinden und durch den Vorsitzenden des Vorstandes einberufen werden. Jedes Mitglied kann die Einberufung einer Sitzung unter Mitteilung des Beratungsgegenstandes verlangen. Mit der Einberufung, die nicht später als drei Tage vor der Sitzung erfolgen soll, ist die Tagesordnung mitzuteilen und sollen die Beschlussvorgänge zu den Punkten der Tagesordnung übermittelt werden.
3. Der Vorsitzende des Vorstandes leitet die Sitzungen. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung behandelt werden, und die Art und Folge der Abstimmungen. Er kann bestimmen, dass Personen, die nicht dem Vorstand angehören, zur Beratung über einzelne Gegenstände zugezogen werden. Der Vorsitzende des Vorstandes kann die Beratung und Beschlussfassung zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung vertagen.
4. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder eingeladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder in der Sitzung anwesend ist. Die abwesenden Mitglieder sind unverzüglich über die in ihrer Abwesenheit gefassten Beschlüsse zu unterrichten. Über Angelegenheiten aus dem Geschäftsbereich eines abwesenden Mitgliedes soll   außer in dringenden Fällen   nur mit seiner Zustimmung verhandelt und beschlossen werden.
5. Auf Anordnung des Vorsitzenden des Vorstandes können Beschlüsse auch außerhalb von Sitzungen durch schriftliche, fernschriftliche, fernkopierte oder fernmündliche Stimmabgaben gefasst werden, wenn kein Mitglied des Vorstandes diesem Verfahren widerspricht. Fernmündliche Stimmabgaben sind schriftlich zu bestätigen.
6. Der Vorstand beschließt in Sitzungen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, außerhalb von Sitzungen mit einfacher Mehrheit seiner Mitglieder. In Anbetracht der Gesamtverantwortung sollte Einstimmigkeit angestrebt werden. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Vorstandes den Ausschlag.
7. Über die Sitzungen des Vorstandes ist eine Niederschrift anzufertigen, aus der sich Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Tagesordnung und der Wortlaut der Beschlüsse ergeben. Die Niederschrift wird von dem Vorsitzenden der Sitzung unterzeichnet und allen Mitgliedern des Vorstandes in Abschrift übermittelt. Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn kein Mitglied des Vorstandes bis zur nächsten, dem Zugang der Niederschrift folgenden Sitzung widerspricht. Beschlüsse des Vorstandes, die außerhalb von Sitzungen gefasst worden sind, sind ebenfalls in einer Niederschrift festzuhalten. Der Widerspruch eines Vorstandsmitgliedes gegen ei-nen mit Mehrheit gefassten Beschluss des Vorstandes ist in die Niederschrift aufzunehmen.

§ 4

1. Dem Vorsitzenden des Vorstandes obliegt neben seinen Aufgaben als Leiter des ihm zugewiesenen Geschäftsbereiches die Koordination der Geschäftsbereiche aller Mitglieder des Vorstandes. Er hat darauf hinzuwirken, dass die Führung der Ge-schäftsbereiche der anderen Mitglieder des Vorstandes auf die durch die Beschlüsse des Vorstandes festgelegten Ziele ausgerichtet wird. Er kann von den Mitgliedern des Vorstandes jederzeit Auskunft über einzelne Vorgänge und Maßnahmen ihrer Geschäftsbereiche verlangen und bestimmen, welche Angelegenheiten ihm vorzulegen sind.
2. Der Vorsitzende des Vorstandes repräsentiert den Vorstand und die Gesellschaft gegenüber der Öffentlichkeit, insbesondere gegenüber Behörden, Verbänden, Wirtschaftsorganisationen und Publikationsorganen. Er kann diese Aufgaben für bestimmte Arten von Angelegenheiten oder im Einzelfall auf ein anderes Mitglied des Vorstandes übertragen.
3. Dem Vorsitzenden des Vorstandes obliegt die Wahrnehmung des laufenden mündlichen und schriftlichen Geschäftsverkehrs mit dem Aufsichtsrat und einzelnen seiner Mitglieder. Unbeschadet der periodischen Berichterstattung des Vorstandes gemäß § 90 AktG unterrichtet der Vorsitzende des Vorstandes den Vorsitzenden des Aufsichtsrates über wichtige Angelegenheiten des Konzerns. Der Vorsitzende des Vorstandes berichtet für den Vorstand innerhalb der in § 90 Abs. 2 AktG genannten Perioden dem Aufsichtsrat über die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung - insbesondere die Finanz-, Investitions- und Personalplanung, - die Rentabilität der Gesellschaft und des Konzerns - insbesondere den Umsatz, und die Lage der Gesellschaft und des Konzerns - sowie Geschäfte, die für die Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft und des Konzerns von erheblicher Bedeutung sein können. Der Aufsichtsrat wird darüber hinaus in der Regel monatlich über die Umsatz-, Absatz-, Ergebnis- und Cash Flow-Entwicklung, die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie über wesentliche Risiken des Konzerns informiert.
4. Bei Verhinderung des Vorsitzenden des Vorstandes werden dessen Aufgaben von dem dienstältesten Mitglied des Vorstandes wahrgenommen, falls der Aufsichtsrat keinen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstandes bestimmt hat.

§ 5

1. Der Vorstand bedarf außer in den durch Gesetz oder Satzung vorgeschriebenen Fällen der Zustimmung des Aufsichtsrates zur Vornahme nachstehend aufgeführter Geschäfte und Maßnahmen:
   
   a) Festlegung und Änderung der wesentlichen mittelfristigen, d.h. auf die jeweils nächsten 5 Jahre bezogenen, Planungsgrößen der DEUTZ AG und des DEUTZ-Konzerns (strategische Planung, Produktplanung, Investitionsplanung);
   
   b) Jahresbudget einschließlich Jahresinvestitionsplanung der DEUTZ AG und des DEUTZ-Konzerns, die der Vorstand dem Aufsichtsrat jeweils im letzten Viertel eines Geschäftsjahres für das Folgejahr vorlegt;
   
   c) Erwerb oder Veräußerung von Anteilsrechten an anderen Unternehmen außerhalb des DEUTZ-Konzerns, soweit der Gegenstand im Einzelfall 5 % des Grundkapitals der DEUTZ AG übersteigt;
   
   d) Abschluss von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen mit der DEUTZ AG;
   
   e) Aufnahme oder Besicherung von Anleihen;
   
   f) Aufnahme oder Gewährung von Krediten und Übernahme von Bürgschaften, Garantien oder ähnliche Haftungen für nicht zum DEUTZ-Konzern gehörende Dritte, soweit der Wert der jeweiligen Maßnahme Euro 5.000.000 übersteigt und diese nicht im Rahmen der normalen Geschäftsabwicklung liegt;
   
   g) Einstellung von Verwandten oder Verschwägerten von Vorstandsmitgliedern oder deren Ehegatten;
   
   h) wesentliche Geschäfte zwischen Mitgliedern des Vorstandes sowie ihnen nahestehenden Personen oder Unternehmen und der DEUTZ AG bzw. ihren Tochtergesellschaften.
    
2. Der Aufsichtsrat kann auch noch andere Geschäfte bestimmen, die seiner Zustimmung bedürfen.
3. Die erforderliche Zustimmung wird durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, bei dessen Verhinderung durch dessen Stellvertreter, nach entsprechender Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat erteilt. Sofern aufgrund der Eilbedürftigkeit eines Geschäftes oder einer Maßnahme nach den vorstehenden Absätzen ein Aufsichtsratsbeschluss nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann, ist der Aufsichtsratsvorsitzende, bei dessen Verhinderung dessen Stellvertreter, berechtigt, die Zustimmung oh-ne Aufsichtsratsbeschluss zu erteilen.

§ 6

Jedes Mitglied des Vorstandes hat Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen und die anderen Mitglieder des Vorstandes hierüber zu informieren.

§ 7

Der Urlaub ist zwischen den Mitgliedern des Vorstandes im Einvernehmen mit dem Vorsitzenden des Vorstandes abzustimmen. Dieser stimmt seinen eigenen Urlaub mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates ab. Bei Urlaub, Dienstreisen und Erkrankungen eines Mitglieds des Vorstandes sind die übrigen Mitglieder berechtigt und verpflichtet, in Vertretung des verhinderten Mitglieds zu handeln. Die Abwesenheitsvertretung wird durch den Vorsitzenden des Vorstandes geregelt, soweit sie sich nicht aus dem Geschäftsverteilungsplan ergibt.