Hauptversammlung 2018

Rede anlässlich der ordentlichen Hauptversammlung der DEUTZ AG am 26. April 2018

Gesamtübersicht der Abstimmungsergebnisse (PDF)

Einladung zur ordentlichen Hautpversammlung der DEUTZ AG am 26. April 2018

VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 308.978.241,98 € ist im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 120.861.783 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.

Der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 05. April 2018, 00.00 Uhr (der Nachweisstichtag), beziehen. Als Nachweis reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut aus.

Die Anmeldung sowie der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts müssen bei der Gesellschaft unter der nachstehend genannten Adresse spätestens bis 19. April 2018, 24.00 Uhr, in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache eingehen.

DEUTZ AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Fax: +49 (0) 69 12 01 28 60 45
E-Mail: wp.hvdb-iscom

Nach dem fristgerechten Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

3. Bedeutung des Nachweisstichtages

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer nachgewiesen hat, dass er zum Nachweisstichtag Aktionär war. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Stichtag erworben haben, sind somit, unbeschadet der Möglichkeit von Bevollmächtigungen des Erwerbers durch den Veräußerer, weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist nicht ausschlaggebend für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

4. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder die von der DEUTZ AG benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gemäß Nr. 2 erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einem diesem gleichgestellten Institut oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG), einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt wird.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen erteilt, ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten lediglich nachprüfbar festzuhalten; eine solche Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. In einem derartigen Fall werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, der nicht ein Kreditinstitut bzw. eine diesem gemäß § 135 Abs. 8 oder gemäß § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG insoweit gleichgestellte Person oder Vereinigung (insbesondere eine Aktionärsvereinigung) ist, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte übersandt. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulare besteht nicht. Aktionäre können daher eine Vollmacht auch anderweitig ausstellen, solange die erforderliche Form gewahrt bleibt.

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten stehen die nachfolgend aufgeführten Kommunikationswege, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung zur Verfügung (im Folgenden »Übermittlungswege«):

DEUTZ AG
Investor Relations
Ottostraße 1
51149 Köln (Porz-Eil)
Telefon: +49 (0) 221 82 22 49 1
Fax: +49 (0) 221 82 21 52 49 1
E-Mail: Vollmacht.HV_2018deutzcom 

Der Nachweis der Vollmacht kann auch am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle durch den Bevollmächtigten erfolgen.

Die DEUTZ AG bietet den Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch Mitarbeiter der Gesellschaft – die sogenannten Stimmrechtsvertreter – in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen bekanntgemachten Punkten der Tagesordnung erteilt werden. Ohne diese Weisungen werden die Stimmen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht vertreten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Auch nach der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter bleibt jeder Aktionär zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Die persönliche Anmeldung durch den Aktionär oder seinen Vertreter am Zugang zur Versammlung gilt als Widerruf der Vollmacht und der Weisungen an die Stimmrechtsvertreter.

Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen kann ebenfalls das den Aktionären mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachtsformular verwendet werden. Die Vollmachten mit Weisungen bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Vollmachten mit Weisungen müssen bis zum 24. April 2018, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse per Post, per Fax oder per E-Mail eingehen:

DEUTZ AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 (0) 89 30 90 37 46 75
E-Mail: Vollmacht.HV_2018deutzcom

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt.

5. Ergänzungsverlangen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen

5.1 Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der DEUTZ AG zu richten.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die in § 70 AktG enthaltenen Regeln zur Berechnung der Aktienbesitzzeit wird hingewiesen. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Kreditinstitutes aus.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung müssen der Gesellschaft bis zum 26. März 2018, 24.00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

DEUTZ AG
Vorstand
Ottostraße 1
51149 Köln (Porz-Eil)

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf dieser Internetseite bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

5.2 Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf dieser Internetseite zugänglich machen, wenn der Aktionär sie mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis 11. April 2018, 24.00 Uhr, an die folgende Adresse richtet.

DEUTZ AG
Investor Relations
Ottostraße 1
51149 Köln (Porz-Eil)
Fax: +49 (0) 221 82 21 52 49 1
E-Mail: irdeutzcom

Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrages und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt, zum Beispiel weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsräten und/oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Regelungen entsprechend. Der Vorstand muss den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen, wenn er nicht die Angaben gemäß § 127 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrages bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Gegenanträge, auch solche, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung übersandt werden, können nur in der Hauptversammlung selbst wirksam gestellt werden. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.

5.3 Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG und § 293g Abs. 3 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluß einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Jedem Aktionär ist zudem bei der Beschlussfassung über Unternehmensverträge (siehe hierzu Tagesordnungspunkt 7) auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für den Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten des anderen Vertragsteils zu geben.

6. Veröffentlichungen auf der Internetseite

Folgende Informationen sind gemäß § 124a AktG auf dieser Internetseite zugänglich:

• diese Einberufung der Hauptversammlung,
• die Erläuterung, warum zum Gegenstand des Punkts 1 der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll,
• die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen,
• die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,
• etwaige nach Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingegangene Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG.

Auf der vorgenannten Internetseite der Gesellschaft werden gegebenenfalls auch weitere Informationen wie zum Beispiel Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu dem unter Nr. 5.3 beschriebenen Auskunftsrecht der Aktionäre zugänglich gemacht.

7. Live-Übertragung der Rede des Vorstands

Die Rede des Vorstands zu Beginn der Hauptversammlung wird live über das Internet übertragen. 
 

8. Zugänglich zu machende Informationen

Der festgestellte Jahresabschluss der DEUTZ AG, der gebilligte Konzernabschluss, der für die DEUTZ AG und den Konzern zusammengefasste Lagebericht, jeweils für das Geschäftsjahr 2017, die erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1,315a Abs. 1 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 und die Berichte des Vorstands zur Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts unter den Tagesordnungspunkten 9,10,11 und 12 liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der DEUTZ AG. Ottostraöe 1,51149 Köln (Porz-Eil), zur Einsichtnahme durch die Aktionäre während der üblichen Geschäftszeiten aus und werden auf dieser Internetseite zugänglich gemacht. Auf ein entsprechendes Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt und übersandt.

Während des vorbezeichneten Zeitraums liegen zu den angegebenen Zeiten und mit der gleichen Möglichkeit des Bezugs zudem zu Tagesordnungspunkt 7 folgende Unterlagen aus:

• der Ergebnisabführungsvertrag vom 12./14.Dezember 2017 zwischen der DEUTZ AG und der Torqeedo GmbH,
• die Jahresabschlüsse der DEUTZ AG und die Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017 sowie die Lageberichte der DEUTZ AG und des Konzerns für diese Geschäftsjahre,
• die Jahresabschlüsse der Torqeedo GmbH für die Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017 sowie
• der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der DEUTZ AG und der Geschäftsführung der Torqeedo GmbH.

Köln, im März 2018
DEUTZ AG
Der Vorstand

Download Formular zur Stimmrechtsvertretung

Erläuterung zu Tagesordnungspunkten ohne Beschlussfassung

Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 171, 172 AktG am 8. März 2018 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss. Der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht, die Berichte des Vorstands und der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz eine Beschlussfassung bedarf.

Der Jahresabschluß, der gebilligte Konzernabschluß, der zusammengefasste Lagebericht, die Berichte des Vorstands und der Bericht des Aufsichtsrats liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an, in den Geschäftsräumen der DEUTZ AG, Ottostraße 1, 51149 Köln (Porz-Eil), aus und sind über die Internetadresse der DEUTZ AG http://investor-relations.hauptversammlung-2018.deutz.com zugänglich.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 308.978.241,98 ist im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 120.861.783 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Fassung von Januar 2014

I.     Allgemeine Bestimmungen

II.    Grundkapital, Aktien, Schuldverschreibungen

III.    Vorstand

IV.    Aufsichtsrat

V.    Hauptversammlung

VI.    Geschäftsjahr, Jahresüberschuss, Bilanzgewinn

I Allgemeine Bestimmungen

1 Firma, Sitz

(1) Die Aktiengesellschaft führt die Firma DEUTZ Aktiengesellschaft.

(2) Sie hat ihren Sitz in Köln.

2 Gegenstand des Unternehmens

(1) Die Gesellschaft leitet und verwaltet eine Gruppe von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen, die in der Entwicklung, der Herstellung und dem Vertrieb insbesondere von Maschinen, vor allem von Dieselmotoren der Marke DEUTZ sowie in den Geschäftsbereichen Handel und Dienstleistungen tätig sind.

(2) Die Gesellschaft kann in den genannten Geschäftsbereichen auch selbst tätig werden. Sie ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die mit dem Unternehmensgegenstand unmittelbar oder mittelbar zusammenhängen oder ihm förderlich sind. Sie kann insoweit auch weitere Unternehmen gründen, erwerben oder sich an anderen Unternehmen beteiligen. Sie ist befugt, Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter einheitlicher Leitung zusammenzufassen oder sich auf deren Verwaltung zu beschränken.

3 Bekanntmachungen

(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger, soweit nicht gesetzlich die Veröffentlichung im Bundesanzeiger vorgeschrieben ist.

(2) Informationen an die Aktionäre der Gesellschaft können auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

II Grundkapital, Aktien, Schuldverschreibungen

4 Grundkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 308.978.241,98 (in Worten: dreihundertachtmillionenneunhundertachtundsiebzigtausendzweihunderteinundvierzig 98/100 Euro). Es ist eingeteilt in 120.861.783 (in Worten: einhundertzwanzigmillionenachthunderteinundsechzigtausendsiebenhundertdreiundachzig) auf den Inhaber lautende Stückaktien.

5 Schuldverschreibungen, Genussrechte

(1) Der Vorstand kann beschließen, Schuldverschreibungen auf Namen und an Order, bei staatlicher Genehmigung auch solche auf den Inhaber, mit oder ohne dingliche Sicherheit auszugeben.

(2) Den Nennbetrag der Schuldverschreibungen, den Zinsfuß und die sonstigen Einzelheiten der Begebung, Kündigung und Tilgung stellt der Vorstand fest.

(3) Die Beschlüsse nach Absatz (1) und (2) bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Dasselbe gilt für die Kündigung der Schuldverschreibungen.

6 Gestaltung der Aktien, Schuldverschreibungen usw.

(1) Den Wortlaut und die Form der Aktien und der Schuldverschreibungen sowie der Zwischen-, Gewinnanteil-, Zins- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand. Er bedarf dazu der Zustimmung des Aufsichtsrats.

(2) Es können Sammelurkunden ausgegeben werden. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.

III Vorstand

7 Zusammensetzung usw. des Vorstands

(1) Der Vorstand besteht aus wenigstens zwei Mitgliedern.

(2) Der Aufsichtsrat bestimmt die Anzahl der Vorstandsmitglieder und die Verteilung der Geschäfte. Er kann eine Geschäftsordnung erlassen.

(3) Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit nicht das Gesetz oder die Geschäftsordnung eine größere Stimmenmehrheit vorschreibt. Falls ein Vorsitzender des Vorstands bestimmt ist, gibt dessen Stimme bei Stimmengleichheit den Ausschlag.

8 Vertretung der Gesellschaft

Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen.

IV Aufsichtsrat

9 Zusammensetzung, Wahl usw. des Aufsichtsrats

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern.

(2) Die Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats gilt bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

(3) Ausscheidende Aufsichtsratsmitglieder sind wieder wählbar.

(4) Jedes Mitglied kann sein Amt mit einer Frist von zwei Monaten zum Ende eines Monats durch schriftliche Anzeige an den Vorstand niederlegen.

(5) Ergänzungswahlen gelten für den Rest der Amtszeit des Ausgeschiedenen.

(6) Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern kann die Hauptversammlung bis zu fünf Ersatzmitglieder wählen, die bei vorzeitigem Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitglieds der Anteilseigner nach einer bei der Wahl festzulegenden Ordnung an dessen Stelle treten. Die Amtszeit eines Ersatzmitglieds im Falle des Nachrückens nach Satz 1 beschränkt sich auf die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, in der eine Ergänzungswahl für den ursprünglich Ausgeschiedenen stattgefunden hat.

10 Vorsitz im Aufsichtsrat

(1) Der Aufsichtsrat wählt unmittelbar nach der Hauptversammlung, mit deren Ende die neue Amtszeit beginnt, in einer ohne besondere Einladung stattfindenden Sitzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die jeweilige Amtszeit. Die Sitzung wird bis zur Beendigung der Wahl von dem nach Lebensjahren ältesten Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner geleitet.

(2) Scheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen. Erfolgt eine Neuwahl sowohl des Vorsitzenden des Aufsichtsrats als auch seines Stellvertreters in der gleichen Sitzung, so findet Absatz (1) Satz 2 entsprechende Anwendung.

(3) Der Stellvertreter hat, wenn er in Vertretung des Vorsitzenden handelt und soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt, die gleichen Rechte und Pflichten wie dieser. Anderen Personen und den Behörden gegenüber bedarf es zur Gültigkeit seiner Erklärungen nicht des Nachweises der Vertretung des Vorsitzenden.

11 Abgabe von Willenserklärungen des Aufsichtsrats

Willenserklärungen des Aufsichtsrats gibt der Vorsitzende des Aufsichtsrats und im Falle seiner Behinderung sein Stellvertreter ab.

12 Innere Ordnung des Aufsichtsrats

(1) Der Aufsichtsrat ist, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes vorschreibt, beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der nach Gesetz oder Satzung vorgeschriebenen Mitgliederzahl an der Beschlussfassung teilnimmt. Nehmen an der Beschlussfassung in einer Sitzung des Aufsichtsrats nicht eine gleiche Zahl von Aufsichtsratsmitgliedern sowohl der Anteilseigner als auch der Arbeitnehmer teil, oder nimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats nicht teil, ist die Beschlussfassung auf Antrag von mindestens zwei Aufsichtsratsmitgliedern zu vertagen. In der nächsten ordnungsgemäß einberufenen Sitzung kann eine erneute Vertagung der Beschlussfassung über Tagesordnungspunkte, über die in der vorangegangenen Sitzung eine Beschlussfassung bereits nach Satz 2 vertagt wurde, nur durch Mehrheitsbeschluss erfolgen.

(2) Beschlüsse über nicht in einer form- und fristgerechten Sitzungseinladung ordnungsgemäß angekündigte Tagesordnungspunkte dürfen nur gefasst werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied der Beschlussfassung widerspricht. Widerspricht kein in der Sitzung anwesendes Aufsichtsratsmitglied, so ist abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden festzusetzenden angemessenen Frist nachträglich der Beschlussfassung zu widersprechen; in diesem Fall wird der Beschluss erst wirksam, wenn keines der abwesenden Aufsichtsrats- mitglieder innerhalb der Frist widersprochen hat.

(3) Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit im Einzelfalle das Gesetz keine abweichende Regelung vorsieht, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit ist auf Verlangen eines Aufsichtsratsmitglieds eine erneute Abstimmung über denselben Gegenstand sofort durchzuführen. Ergibt sich auch bei dieser Abstimmung Stimmengleichheit, hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zwei Stimmen. Aktiengesetz § 108 Absatz (3) ist auch auf die Abgabe der zweiten Stim- me anzuwenden.

(4) Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen der durch das Gesetz und die Satzung vorgeschriebenen Bestimmungen eine Geschäftsordnung.

13 Aufsichtsratsausschüsse

(1) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und deren Aufgaben und Befugnisse festsetzen. Er kann diesen Ausschüssen im Rahmen des Gesetzes auch entscheidende Befugnisse des Aufsichtsrats übertragen. Mitbestimmungsgesetz § 27 Absatz (3) bleibt unberührt.

(2) Beschlüsse von Ausschüssen werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Für Abstimmungen gelten die Vorschriften der Ziffer 12 Absatz (3) Satz 2 bis 4, soweit keine zwingenden gesetzlichen Bestimmungen entgegenstehen.

14 Fassungsänderungen der Satzung

Der Aufsichtsrat kann Satzungsänderungen beschließen, die nur die Fassung betreffen.

15 Vergütung des Aufsichtsrats

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche feste Vergütung von 22.500 Euro. Daneben steht ihnen der Ersatz ihrer Auslagen und pro Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung ein Sitzungsgeld in Höhe von 2.500 Euro zu. Weiter kann die Gesellschaft für den Abschluss einer angemessenen Haftpflichtversicherung sorgen.

(2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der in Absatz (1) festgesetzten Vergütungen.

(3) Zusätzlich erhält jedes Mitglied eines Ausschusses des Aufsichtsrats pro Teilnahme an einer Ausschusssitzung ein Sitzungsgeld von 2.500 Euro. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages.

(4) Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz einer ihnen aus der Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer.

(5) Ob und wieweit während einer Abwicklung der Gesellschaft dem Aufsichtsrat eine Vergütung zu gewähren ist, bestimmt die Hauptversammlung.

V Hauptversammlung

16 Ort und Einberufung der Hauptversammlung

(1) Die Hauptversammlung kann am Sitz der Gesellschaft, in Berlin sowie in jeder anderen Stadt der Bundesrepublik stattfinden.

(2) Die Einberufung kann auch durch den Aufsichtsrat oder dessen Vorsitzenden erfolgen.

17 Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen.

(2) Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist durch Vorlage eines in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweises über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut zu erbringen. Der Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.

(3) Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.

18 Vorsitz in der Hauptversammlung

(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Bei Behinderung des Vorsitzenden wählen die anwesenden Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner aus ihrer Mitte den Leiter der Hauptversammlung.

(2) Sollte kein Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner anwesend sein, so eröffnet der Teilnehmer mit der größten Stimmenzahl die Versammlung und lässt durch sie einen Leiter der Hauptversammlung wählen.

19 Ablauf der Hauptversammlung

(1) Der Vorsitzende der Hauptversammlung kann die Verhandlungen und Abstimmungen abweichend von der veröffentlichten Reihenfolge der Tagesordnung vornehmen lassen.

(2) Der Vorsitzende der Hauptversammlung kann das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.

20 Beschlussfassung und Wahlen

(1) Die Hauptversammlung beschließt stets mit der Mehrheit der abgegebenen Ja- oder Nein -Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit, falls nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes vorschreibt. Der Vorsitzende bestimmt Art und Form der Abstimmung. Das Abstimmungsergebnis kann auch durch Abzug der Ja- oder Nein -Stimmen und der Stimmenthaltungen von den den Stimmberechtigten insgesamt zustehenden Stimmen ermittelt werden.

(2) Wenn bei Wahlen kein Vorschlag die Mehrheit der abgegebenen Stimmen erhält, gilt der Vorschlag als angenommen, auf den die meisten Stimmen entfallen. Bei Stimmengleichheit entscheidet das vom Vorsitzenden zu ziehende Los.

(3) Bei Wahlen zum Aufsichtsrat ist der Vorsitzende berechtigt, über eine von der Verwaltung oder den Aktionären vorgelegte Liste mit Wahlvorschlägen abstimmen zu lassen.

VI Geschäftsjahr, Jahresüberschuss, Bilanzgewinn

21 Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember.

22 Verwendung des Jahresüberschusses und des Bilanzgewinns

(1) Aufsichtsrat und Vorstand können, wenn sie den Jahresabschluss feststellen, einen größeren Teil als die Hälfte, aber höchstens zwei Drittel des Jahresüberschusses in freie Rücklagen einstellen, soweit dies gesetzlich zulässig ist.

(2) Die Hauptversammlung kann jede gesetzlich zulässige Verwendung des Bilanzgewinns beschließen.

(3) Die Gewinnanteile der Aktionäre bestimmen sich nach dem Verhältnis der auf ihren Anteil am Grundkapital geleisteten Einlagen und bei Einlagen, die im Laufe des Geschäftsjahres geleistet wurden, nach dem Verhältnis der Zeit, die seit der Leistung verstrichen ist.

(4) Bei einer Kapitalerhöhung kann eine andere Gewinnberechtigung der neuen Aktien festgesetzt werden.

Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung:

• Konzernabschluss der DEUTZ AG 2017
   

• Jahresabschluss der DEUTZ AG und zusammengefasster Lagebericht der DEUTZ AG und des Konzerns 2017
   

• Bericht des Aufsichtsrats
   

• Erläuterungsbericht des Vorstands zu §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
   

• Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 9 und 10 der Hauptversammlung der DEUTZ AG am 26. April 2018 gemäß §§ 203 Abs. 1, 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
   

• Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung der DEUTZ AG am 26. April 2018 gemäß §§ 221 Abs. 4, Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
   

• Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 12 der Hauptversammlung der DEUTZ AG am 26. April 2018 gemäß §§ 221 Abs. 4, Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG​​​​​​​

Lebensläufe der Aufsichtsratskandidatinnen und -kandidaten für die Aufsichtsratswahl in der Hauptversammlung 2018

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG:

Es liegen keine Ergänzungsanträge vor.

Gegenanträge und Wahlvorschläge (einschließlich Stellungnahmen der Verwaltung):

8. April 2018

Am 8. April 2018 ist folgender Gegenantrag von Frau Doris Perret und Herrn Eckart Perret zu Tagesordnungspunkt 2 unserer Hauptversammlung am 26. April 2018 („Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017“) eingegangen:

„Wir beantragen eine Ausschüttung von € 0,30 pro Stückaktie (rd. 50 %, nicht 25% des Bilanzgewinns). MfG. Eckart Perret“

Stellungnahme der Verwaltung:

Vorstand und Aufsichtsrat halten an ihrem Vorschlag zu Tagesordnungspunkt 2 fest und werden im Übrigen in der Hauptversammlung dazu Stellung nehmen.

Köln, im April 2018
DEUTZ AG
Der Vorstand

4. April 2018

Am 4. April 2018 ist folgender Gegenantrag von Herrn Peter Widow zu Tagesordnungspunkt 2 unserer Hauptversammlung am 26. April 2018 („Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017“) eingegangen:

„Nach dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zur Verteilung des Bilanzgewinns der Deutz AG für das Geschäftsjahr 2017 i.H.v. € 71.510.559,39 soll “nach Ausschüttung einer Dividende i.H.v. € 0,15 je dividenden-berechtigter Stockaktie an die Aktionäre der restliche Bilanzgewinn i.H.v. € 53.681.291,34 auf neue Rechnung vorgetragen” werden.

Dieser Vorschlag soll wie folgt abgeändert werden, daß vor den Worten .."auf neue Rechnung vorgetragen” folgender Halbsatz eingefügt wird: “nach Abzug der Summe, die für die rückständige Anpassung der Betriebsrenten erforderlich ist” 

Erläuterung: “rückständig” ist die seit 1987 erforderliche Anpassung der Betriebsrenten an den Kaufkraftanstieg und “erforderlich” ist die Summe, die nach dem Gesetz zur Verbesserung der betrieblichen Altersversorgung  im 3-jährigen Anpassungsturnus für jeweils ein Drittel der Betriebsrentner “erforderlich” ist.“

Stellungnahme der Verwaltung:

Vorstand und Aufsichtsrat halten an ihrem Vorschlag zu Tagesordnungspunkt 2 fest und werden im Übrigen in der Hauptversammlung dazu Stellung nehmen.

Köln, im April 2018
DEUTZ AG
Der Vorstand